Кейсы

Дело о лицензионных платежах, которые, как оказалось, можно не платить

Компания «А» была дистрибьютором контента, который покупала у правообладателя – японской транснациональной компании «В». Компании между собой заключили лицензионный договор, согласно которому А имела право на продажу контента, должна была делать отчеты о продажах и, исходя из объема продаж, платить роялти В.


В какой-то момент А задолжала значительную сумму В. В обратилась в суд с иском, а А, в свою очередь, для защиты своих прав обратилась к нам.


При изучении лицензионного договора обнаружилось, что А может ничего не платить В. Оказалось, что лицензионный договор был, с одной стороны, слишком общим, а с другой – сложным и запутанным, с большим количеством приложений, которые должны были быть заключены, но не были заключены, а самое главное – в договоре забыли указать, каким должно быть вознаграждение В. По факту получилось, что между компаниями сложились отношения, которые отсылали к общим ценам, установленным для дистрибьюторов, но стороны не подписали соглашение о размере отчислений.


Для лицензионного договора цена является существенным условием. Если цена не согласована, то договор считается незаключенным. Получилось, что А вносила оплату по устным договоренностям, отсылающим к опубликованным ценам для дилеров, но никогда эти цены не подписывала, устно соглашаясь и оплачивая.


Мы подали встречный иск о признании договора незаключенным.


Интересно отметить, что обычно в таких ситуациях, когда взыскивается задолженность, сторона истца, как правило, уверена в том, что задолженность будет взыскана, а предстоящий суд лишь условность, но при слушании дела уверенность истца быстро сменилась на удивление.


В итоге суд признал нашу правоту и принял решение о признании договора незаключенным. Таким образом, наш клиент вполне официально мог ничего не платить В.


Дело закончилось тем, что А и В сели за стол переговоров, где договорились об уменьшении платежа и новых условиях сотрудничества.

«Старуха» у разбитого корыта

Супруги были в браке около семнадцати лет.

И так уж сложилось, что они решились развестись.

Еще в начале брака они подписали брачный договор, в котором было прописано, что у каждого из них будет личная (раздельная) собственность.

После развода супруга подумала, что раз теперь её больше никто содержать не будет, надо бы оспорить брачный договор и потребовать с мужа значительную часть имущества. Брачный договор мы успешно отстояли.

Но она не успокоилась, и через некоторое время подала иск о том, чтобы взыскать со своего бывшего супруга порядка пятнадцати миллионов рублей, которые он якобы снимал с ее счетов.

Но нам удалось доказать, что эти деньги принадлежали лично ему.




Но это не самое главное.

Нашему клиенту был неприятен сам факт, что его же деньги у него требуют вернуть и он подумал о том, чтобы проучить бывшую супругу и дать понять, что так делать нельзя.

И тогда мы предъявили встречный иск и попросили взыскать с нее порядка полутора миллиона долларов США. Именно во столько мы оценили половину стоимости зарубежной недвижимости, которая была куплена в браке в долевую собственность. И до того, как его бывшая супруга подала иск к супругу, он был не против, чтобы половиной владела супруга и не собирался у нее ничего забирать и просить оплатить половину. Но поскольку она решила взыскать с него пятнадцать миллионов рублей, он подумал, а почему это он будет дарить вот эту половину зарубежной недвижимости. Мы посчитали затраты на приобретение недвижимости и предъявили встречный иск с требованием у нее полтора миллиона долларов (половина затрат).


Суд разобрался в ситуации и увидел, что, действительно, квартиру покупали в долевую собственность, а платил только супруг. 

Суд встал на сторону бывшего супруга и решил взыскать с нее половину от цены покупки квартиры.


Дело осложнялось тем, что иск мы подавали во время пандемии, срок исковой давности заканчивался через три дня, два из которых выходные, и надо было найти нотариуса и переводчика и успеть перевести документы с иностранного языка.

Необходимо было срочно отправить документы, но из-за карантина почтовые отделения не работали, кроме двух круглосуточных в Москве.

Количество людей в очереди было огромным, мы простояли несколько часов, но нам удалось отправить документы за 20 минут до 00.00, то есть до истечения срока исковой давности.

Дело о том, как удалось сохранить дом, несмотря на предварительный договор его продажи

Наш клиент получил уведомление. В нем говорилось, что он обязан продать свой коттедж в ближайшем Подмосковье постороннему человеку по стоимости в 12 раз ниже реальной цены. 

При рассмотрении выяснилось, что в доме проживал престарелый отец собственника. У отца была доверенность с правом передоверия, чтобы он мог совершать платежи за дом. Отец оказался втянут в мошенническую схему. В итоге он добровольно подписал документ, на основании которого затем и был составлен предварительный договор купли-продажи, обязывающий реального собственника продать дорогую недвижимость за очень низкую цену. 

Анастасии удалось доказать суду самое сложное, – что отец клиента, добровольно подписывая документы, не имел намерения продавать коттедж. А все действия злоумышленников, которые привели к подписанию документов, являются мошенническими. Дом остался у законного владельца, а в отношении злоумышленников было возбуждено уголовное дело.

Банкротные дела никого не обходят стороной

В рамках дела о признании одного из банков банкротом, Агентством по страхованию вкладов  было подано заявление о взыскании убытков, которое, в частности, предусматривало требование о солидарной ответственности членов совета директоров банка в размере 160 миллионов рублей.


Сумма предъявленных требований – это итоговый размер кредитов, которые не возвращены должниками. В вину членов совета директоров вменялось то, что ими были одобрены решения кредитного комитета банка о выдаче этих кредитов. 

Нам удалось убедить суд в отсутствии причинно-следственной связи между действиями членов совета директоров и последствиями в виде убытков банка. Суд отказал во взыскании убытков с них.


В основу судебного акта положена позиция из подготовленного нами отзыва о том, что члены совета не совершали противоправных действий, и нет причинно-следственной связи между убытками и одобрением решений совета директоров банка о выдаче этих кредитов. Подробно изучены и изложены доводы о том, что спорные сделки не являются крупными для банка, не выходили за пределы его хозяйственной деятельности, и их заключение не зависело от решения членов совета директоров.

Защита тех, кто выполняет R&D

Клиент выполнял научно-исследовательские работы (НИОКР) лекарственного препарата по госконтракту. Последний предусматривал необходимость привлечения дополнительного финансирования. Для этого клиент заключил с истцом (АО) договор, которому они дали название «инвестиционный контракт». В нем стороны предусмотрели, что в случае положительного результата НИОКРа клиент в будущем заключит с истцом договор о передаче  исключительных прав на производство и реализацию препарата. По независящим причинам Минздрав приостановил регистрацию препарата. АО обратилось в суд с иском о расторжении инвестиционного контракта, о возврате суммы финансирования и выплате неустойки. Нашей задачей было доказать, что финансировались именно научно-исследовательские работы, которые и были выполнены, а не исключительные права на реализацию препарата. Сложность заключалась в том, что АО в результате приостановки регистрации лекарственного препарата, ничего не получило. Необходимо было доказать отсутствие вины ответчика, это был предпринимательский риск истца, что удалось сделать во всех трех судебных инстанциях.


Решение по делу имеет значение не только для медицинской отрасли, но и для любой сферы R&D, так как позволяет защитить права исполнителя НИОКР, а значит, стимулирует выполнение таких работ. 

Корпоративные споры и конфликты  традиционный повод обращения к адвокату-медиатору

Типичным делом является борьба акционеров за пост генерального директора. Одна группа пыталась сместить «чужого» директора. Другая, наоборот, представляла интересы директора и планировала сохранить его на этой должности. Сторону директора отстаивала Анастасия. Ситуация усугублялась тем, что в совете директоров было одинаковое количество представителей каждой из сторон. 

Сторона, планировавшая смену власти, рассчитывала обеспечить себе перевес на общем собрании, оспорив сделку по приобретению акций одним из акционеров. И после этого осуществить смену директора. 

Исходя из специфики регламента принятия решений советом директоров, адвокат смог на законных основаниях не допустить проведения заседания, на котором оппоненты планировали реализовать свой план. Предложенная и реализованная адвокатами стратегия прошла впоследствии через все суды. Конфликт длился несколько лет. В определенный момент времени сторона директора смогла выкупить акции у одного из акционеров, ранее поддерживающих оппонентов. Позиции директора значительно укрепились. Но все равно ситуация многолетнего корпоративного конфликта была не лучшим фоном для развития компании, поэтому сторона директора решила проявить благородство и выкупить акции оппонентов по стоимости, значительно выше рыночной. Была назначена сделка, все было согласовано, подтверждено, договоры выверены. Но главный представитель оппонентов не пришел на сделку.

Стратегия поведения «нашей» стороны была изменена. Мы перестали что-то предлагать. Через несколько месяцев оппоненты все же вышли на переговоры. В новых условиях стороной директора была выбрана стратегия "take it or leave it" – они предложили цену намного меньше той, что была несколько месяцев назад. Выкуп состоялся. 

Дело о самой дорогой квартире в России площадью 1,5 тысячи квадратных метров

Собственник квартиры провел пятиуровневую реконструкцию своей жилплощади. В результате его соседи и управляющая компания оказались лишены доступа к крыше, техническим коммуникациям и машинному отделению лифта. В доме начались проблемы с вентиляционной и канализационными системами. При поломке лифта лифтеры (и застрявшие жильцы) оказывались заложниками соседа, потому что каждый раз приходилось его искать и просить разрешения пройти в машинное отделение лифта. 

А если бы случился пожар, то жильцам бы пришлось прыгать из окон, потому что эвакуационный выход также оказался на территории соседа, и он его просто забетонировал.

Спор попал к нам уже на стадии многолетнего конфликта, пройдя судебные инстанции. У хозяина самой дорогой квартиры России были некоторые согласования перепланировки. Они не охватывали того, что было сделано в реальности, но тем не менее соседи и управляющая компания проигрывали во всех инстанциях.  

Анастасии удалось убедить Верховный Суд РФ отменить акты нижестоящих судов, как незаконные, вынесенные при отсутствии экспертизы произведенных работ с целью выявления их соответствия полученным согласованиям.  Верховный суд РФ почти полностью отразил доводы кассационной жалобы в своем определении. Дело еще не окончено, идет повторный круг рассмотрения. Но самое главное – оно направлено на экспертизу, о которой и ходатайствовала защита.

Детали имеют значение

Против клиента подали иск об оспаривании его договора займа и заключенного несколько лет позже договора поручительства.

Иск подала компания-поручитель.


Договор был заключён достаточно давно и по нему накопилась миллиардная задолженность в пользу клиента.

И чтобы не отдавать эти деньги, которые уже были присуждены, заёмщик нашёл "ход конём" и пошёл оспаривать этот договор через третье лицо.




Как мы поступили и что мы сделали:


Во-первых, попросили назначить предварительное заседание.

Дело в том, что у нас процессуальный кодекс разрешает в рамках предварительного заседания рассмотреть вопрос о том, а не пропущен ли срок давности для предъявления иска, потому что если он пропущен - это основание для отказа в иске и не нужно тратить время и исследовать весь вопрос по существу. Т.е. не нужно начинать многомесячные споры, а можно остановиться на рассмотрении только этого вопроса.


Мало кто просит назначить предварительное заседание.


Мы изучили выписки из ЕГРЮЛ и показали суду все возникшие связи - кто учредил компании и кто ими владеет, через кого и в итоге доказали, что тот, кто заключал с нами договор займа больше, чем три года назад, является конечным бенефициаром истца.


В итоге суд увидел связь и рассмотрев наше заявление признал, что срок исковой давности действительно пропущен, истец действует не добросовестно и удовлетворил наше заявление, отказал им в иске.


Таким образом, в одно заседание можно выиграть дело просто тщательно подготовившись к нему.


P.S. анекдот о том, как папа-адвокат ругает сына, выигравшего дело, пять лет их кормившее, остается анекдотом. Идиотов все меньше, а информации больше. Клиент ценит профессионализм.


Спор о большом здании (7 тысяч квадратных метров) в центре Москвы

В 90-х годах предприимчивые коммерсанты обманули жителей дома с видом на Кремль. Коммерческая фирма пришла к жилищному кооперативу и предложила: "Давайте мы реконструируем ваши ветхие строения и гаражи, сделаем нормальную парковку и еще этого участка хватит на нежилое здание, построим, поделим, вместе сдавать будем". Кооператив согласился, получил все необходимые разрешения на реконструкцию ветхих строений на земельном участке, все согласования. Фирма привлекла подрядчиков – началась стройка. Строительство завершилось, но оформлять его не спешили. Фирма, оказывается, и не планировала что-то отдавать кооперативу, хотела все забрать себе. Кооператив нужен был лишь для того, чтобы получить землю и все разрешения. Фирма тайно признала договор простого товарищества между кооперативом и собой ничтожным, кооператив о суде не знал. Последствия ничтожности определены не были, а потом, когда кооператив понял, в чем дело – сроки давности вышли. Начались бесконечные суды, кооператив проигрывал все. Фирма через суд оформила право собственности на незавершенное строительство. В итоге члены кооператива обратились за адвокатской помощью. Мы выстроили линию защиты и добились признания права собственности на здание за кооперативом, представив убедительные доказательства о том, что между сторонами сложились фактические подрядные отношения. Подрядчик вправе претендовать только на вознаграждение, но никак не на получение в собственность того, что он построит по заданию заказчика. Земля принадлежала заказчику, то есть кооперативу. Согласования все получил тоже именно заказчик. Таким образом, на результат работ собственность могла возникнуть только у заказчика. Кроме того, новый объект возникал в связи с реконструкцией двух ветхих старых зданий (реконструкция путем сноса). Старые принадлежали кооперативу, а значит, и на построенное на их месте новое здание собственность первоначально могла возникнуть только у кооператива.


В итоге право собственности на здание было признано за клиентом. Дело прошло все инстанции. Потом, когда фирма поняла, что права собственности на здание ей не получить, обратилось в суд с требованием о «вознаграждении» почти 1 миллиард рублей как подрядчик, на что имела бы абсолютное право при честном, добросовестном поведении. Но данное требование сыграло против них. Анастасия заявила и отстояла позицию о пропуске фирмой срока давности по взысканию своего вознаграждения, которое могло быть получено в течение трех лет с окончания стройки. Фирма подала этот иск сильно позже (пока судилась и не теряла надежды на получение здания в собственность). В итоге, фирма осталась "у разбитого корыта".