Устав компании: где именно ошибается большинство предпринимателей. Чек-лист
Большинство предпринимателей вспоминают про устав в двух случаях: при регистрации компании и в момент конфликта.
В первом случае его часто скачивают из интернета, берут типовой, или просто не читают то, что приготовил юрист. Впоследствии с удивлением обнаруживают, что главный корпоративный документ либо ничего не защищает, либо защищает совсем не то, что нужно бизнесу.
На практике устав — это не формальность для налоговой и не приложение к документам на регистрацию. Это внутренние правила компании, которые заранее отвечают на неприятные вопросы: кто и на каких условиях может продать долю, можно ли выйти из общества, кого пустят в состав участников после смерти собственника, как считаются голоса и кто на самом деле контролирует принятие решений.
Именно поэтому хороший устав не украшает бизнес. Он спасает его в плохой день.
Рассказываем, какие пять типичных разделов документа собственники чаще всего оставляют шаблонными, а потом расплачиваются за это деньгами, долями, корпоративными конфликтами и даже полной потерей контроля управления.
Преимущественное право покупки доли
Один из самых недооценённых разделов устава — правила о преимущественном праве покупки доли.
По умолчанию другие участники ООО имеют преимущественное право приобрести долю или часть доли, которую участник продаёт третьему лицу. Базовый срок для реализации этого права — 30 дней с даты получения оферты обществом, если более длительный период не установлен уставом.
Устав также может предусматривать преимущественное право покупки для самого общества, если участники им не воспользовались. Но по‑настоящему важный вопрос не в том, есть ли это право, а в том, как именно оно настроено
Сегодня уставом, как мощной конструкцией, можно управлять гораздо тоньше, чем раньше:
можно предусмотреть, что преимущественное право вообще не действует;
действует только у отдельных участников или категорий участников;
реализуется непропорционально долям;
возникает только при определенных обстоятельствах или в определенный период.
Из практики. Именно здесь собственники часто совершают ошибку: просто оставляют закон «как есть», хотя их реальная бизнес‑логика совсем другая.